Za zobowiązania majątkowe zaciągnięte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady odpowiada sama spółka, a nie osoby działające w jej imieniu. Spółka z o.o. posiada bowiem osobowość prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także może pozywać i być pozywana.

Zasada ta doznaje jednak istotnych ograniczeń. W określonych sytuacjach odpowiedzialność za zobowiązania spółki – obok samej spółki – mogą ponosić również członkowie jej zarządu. Zagadnienie odpowiedzialności osób piastujących funkcję członka zarządu aktualizuje się wówczas, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Zagadnienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki stanowi istotne zagadnienie prawa gospodarczego, zwłaszcza w sytuacji niewypłacalności spółki i braku możliwości zaspokojenia wierzyciela z jej majątku.

Poniżej omówiono, na jakich zasadach członek zarządu spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jakie przesłanki muszą zostać spełnione, jakie znaczenie ma bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz w jaki sposób członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Na czym polega odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków. Oznacza to, że wierzyciel w pierwszej kolejności dochodzi zaspokojenia z majątku spółki, a nie z majątku osób działających w jej imieniu. Konstrukcja ta ma na celu oddzielenie majątku spółki od majątku osobistego wspólników oraz członków jej organów.

Subsydiarny charakter odpowiedzialności członka zarządu

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny i aktualizuje się dopiero wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Dopóki spółka pozostaje wypłacalna albo możliwe jest skuteczne zaspokojenie wierzyciela z jej majątku, nie powstanie odpowiedzialność członków zarządu.

Solidarny charakter odpowiedzialności członka zarządu

Odpowiedzialność przewidziana w art. 299 k.s.h. ma charakter solidarny pomiędzy członkami zarządu. Oznacza to, że w przypadku wieloosobowego zarządu wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału kompetencji i obowiązków w zarządzie.

Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstaje automatycznie z chwilą zadłużenia spółki ani w momencie utraty przez nią płynności finansowej. Dla powstania odpowiedzialności konieczne jest spełnienie przesłanki wskazanej w art. 299 k.s.h., tj. bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Dopiero brak możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki otwiera drogę do dochodzenia roszczeń bezpośrednio od członka zarządu.

Bezskuteczność egzekucji wobec spółki – kiedy powstaje odpowiedzialność

Bezskuteczność egzekucji oznacza brak realnej możliwości uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia z majątku spółki. Zasada ta odzwierciedla subsydiarny charakter odpowiedzialności członka zarządu – wierzyciel powinien w pierwszej kolejności dążyć do zaspokojenia roszczenia z majątku spółki, a dopiero w razie braku takiej możliwości może kierować swoje żądania przeciwko osobom pełniącym funkcję w jej zarządzie.

W praktyce najczęściej dochodzi do tego po uzyskaniu przez wierzyciela tytułu wykonawczego przeciwko spółce i wszczęciu postępowania egzekucyjnego. Jeżeli spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie roszczenia, postępowanie egzekucyjne najczęściej ulega umorzeniu jako bezskuteczne, co umożliwia wierzycielowi wystąpienie z roszczeniem na podstawie art. 299 k.s.h.

W orzecznictwie przyjmuje się jednak, że formalne wszczęcie i przeprowadzenie egzekucji z majątku spółki, a następnie stwierdzenie przez organ egzekucyjny jej bezskuteczności nie stanowi warunku koniecznego dochodzenia odpowiedzialności od członka zarządu. W takim przypadku wierzyciel w procesie przeciwko członkowi zarządu musi jednak wykazać odpowiednimi dowodami, że zaspokojenie roszczenia z majątku spółki było niemożliwe.

Za jakie zobowiązania odpowiada członek zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu obejmuje zobowiązania pieniężne spółki, które istniały w czasie pełnienia przez niego funkcji, niezależnie od momentu ich wymagalności czy późniejszego stwierdzenia tytułem wykonawczym. Bez znaczenia pozostaje również przyczyna powstania długu – odpowiedzialność może dotyczyć zarówno zobowiązań wynikających z umów, jak i z innych zdarzeń prawnych.

Czy odpowiedzialność obejmuje odsetki i koszty postępowania

Zakres odpowiedzialności członka zarządu nie ogranicza się wyłącznie do należności głównej przysługującej wierzycielowi wobec spółki, lecz obejmuje także świadczenia uboczne związane z dochodzonym roszczeniem, w szczególności:

• odsetki należne od świadczenia głównego,
• koszty procesu zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce,
• koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Czy były członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby, które pełniły funkcję członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania spółki, a ściślej – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Odwołanie z funkcji, rezygnacja czy wygaśnięcie mandatu nie zwalniają z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w okresie sprawowania funkcji. Odpowiedzialność nie obejmuje natomiast zobowiązań, które powstały po ustaniu mandatu członka zarządu.

Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby powołane do pełnienia funkcji członka zarządu zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy spółki. W orzecznictwie przyjmuje się przy tym, że samo ujawnienie danej osoby w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członka zarządu nie rozstrzyga samo przez się o ponoszeniu przez nią odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.

Znaczenie wyroku Trybunału Konstytucyjnego dla odpowiedzialności byłych członków zarządu

W postępowaniu prowadzonym przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. sąd co do zasady nie bada ponownie istnienia zobowiązania spółki stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem. Wystarczające jest, aby wierzyciel, który nie uzyskał zaspokojenia od spółki, przedłożył tytuł wykonawczy potwierdzający istnienie wierzytelności oraz wykazał bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 roku (sygn. akt P 5/19) wprowadził jednak istotny wyjątek od tej zasady. Trybunał stwierdził niezgodność art. 299 § 1 i 2 k.s.h. z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP w zakresie, w jakim przepisy te nie przewidywały możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mógł – w celu uwolnienia się od odpowiedzialności – wykazywać nieistnienie wierzytelności stwierdzonej prawomocnym orzeczeniem wydanym przeciwko spółce. Dotyczy to sytuacji, w której postępowanie, w którym zapadło to orzeczenie, zostało wszczęte po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

Jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności – przesłanki egzoneracyjne

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że w sprawie wystąpiła co najmniej jedna z następujących przesłanek egzoneracyjnych:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu,
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Ciężar wykazania, że w sprawie wystąpiła jedna z przesłanek egzoneracyjnych, spoczywa na pozwanym członku zarządu.

Pomoc radcy prawnego w sprawach odpowiedzialności członków zarządu

Sprawy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu należą do spraw z zakresu prawa gospodarczego, wymagających szczegółowej analizy dokumentów spółki, sytuacji finansowej oraz przebiegu postępowań egzekucyjnych.

W takich sytuacjach zasadne może być skontaktowanie się z kancelarią, aby rzetelnie ocenić ryzyka prawne oraz dobrać odpowiednie środki ochrony interesów wierzyciela lub członka zarządu.

FAQ – odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 tekst jedn.),
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2025 r., sygn. akt: II CSKP 912/23,
3. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., sygn. akt: III CZP 118/06,
4. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., sygn. akt: III CZP 143/07,
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2019 r., sygn. akt: III CSK 96/17,
6. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt: P 5/19,
7. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., sygn. akt: III CSK 321/12.